日本三洋丑闻爆发后不久，2007年3月底的财务数字显示，三洋在2007年3月结束的财年中实现了3020万欧元的营业利润，相比上一个财年的1050万欧元的亏损，这些数字让失落中的人们看到了曙光。但不论三洋最终将走向复兴抑或衰亡，这个曾被称为日本版“安然事件”的财务丑闻仍持续引发着人们对日本财务体制、监管机制和审计系统等领域的思考。
本文希望能从发展到这一阶段的三洋事件中，带出假如事件发生在美国、香港及内地三个资本市场将有如何的结局，借此分析四地在财务体制、监管，及内部治理制度上有怎样独特的“风土人情”。
三洋丑闻的异地猜想
日本三洋（Sanyo）电机公司（以下简称三洋）于2007年2月爆发财务丑闻。据日本《朝日新闻》报导，三洋被怀疑于2004年3月结束的财务报告中，把其子公司共亏损约1900亿日元的事实虚报为只亏损500亿日元。同一时间，三洋将大部分亏损作延后冲锁，其原因是三洋相信子公司很快会由亏本转为盈利。
财务丑闻使三洋几年来的大幅裁员、业务重组等难以扭转的管治危机一并暴露。有人认为三洋丑闻或许将如滚雪球一般越滚越大，最终成为日本版“安然事件”。但许多资料尚未公开，日本证监会的调查仍在进行，下定论为时尚早。然而联系到近年世界各地财务丑闻频出，但结局和影响往往大相径庭。或许可以从发展到这一阶段的三洋事件中，带出假如事件发生在美国、香港及内地三个资本市场将是如何的结局，借此分析四地在财务体制、监管及内部治理制度上有怎样独特的“风土人情”。
实证研究文献有足够证据证明良好公司治理对一个企业的长远竞争力有重大影响。管治差的企业，特别在管理层操守、董事会独立性与监察、财务报告与披露政策、内部监控与审计系统及风险管理等层面上的不足，容易导致出现违规造假等不道德活动。
外部环境制度是影响企业出现造假丑闻的机会及其冶理水平的另一因素。近年世界各地财务丑闻的诱因、结局和影响与他们各自环境制度密切相关。这些国家层面的环境制度因素包括：股市的成熟程度（+）、大股东（家族）控股的公司比例（-）、最终大股东现金股权与投票权之差异（-）、商业环境透明度（+）、企业披露水平（+）、采用国际会计准则的程度（+）、法律制度素质（+）、执法水平（+）、小股东权益法律保障指数（+）、国家贪污指数（-）及国家公司治理评分（+）等（见附表）。根据实证研究，（+）指这些因素的水平或比例越高该地企业的治理水平应较高，出现违规做假的机会也较低；而（-）因素有相反关系。
日本猜想
日本属于“大陆法”、“持股者”或“外部机构控制”型公司治理模式。传统上，上市公司资金主要来自银行贷款或集团内部调配，较少依赖股市或个人投资者。一些银行控制了很多大型上市公司的股权，或是投票权达35%.近年来日本公司较多受没有大股东的金融集团控制。此类型的企业一般都有较高的借贷比例。在这种模式下，市场监管、会计及公司治理的法规都是由政府来厘订。企业采用两层制董事会，CEO一般只跟从董事会的政策行事。主要代理人问题在于外部机构大股东、公司管理层及小股东之间。大股东代表可与公司管理层直接对话来减少信息不对称，也因此较少依赖公司公开披露。日本公司治理水平（3.57）较美国（7.00）和香港（4.63）为低，但仍远胜中国。
表中的数字也可以反映出日本独特的公司治理模式。日本家族控股的上市公司比例是四地之中偏低（9%），但最终大股东现金股权对投票权差异比例最高（约42.4%）。银行与企业的交义持股甚普遍，大财团（keiretsu）的势力仍庞大及稳定，这给大股东及管理层带来了剥削公司或小股东行为的强烈诱因。日本商业环境透明度（7.13）与企业披露水平（9%）较美国和香港为低，与中国相若（71%），其会计制度只部分跟从国际会计准则。法律制度素质（2.00）与执法水平严谨度（9.17）仅次于美国、小股东债权保障指数较美国为低（4.00）、国家贪污程度较美国为高（6.00），但仍远低于中国。
通常来说，日本企业出现做假丑闻的机会比中国香港及美国为高，但日本的法律制度及执法水平很高。虽然没有如美国“萨班斯法案”那么彻底和严苛，但政府对待企业会计欺诈还是相当严厉的，即使仍很少使违规管理层负上刑事责任。三洋事件严重违反了日本的会计准则与信息披露要求。日本媒体引述瑞士信贷分析员Koya Tabata，认为不能排除三洋股票被摘牌的可能性，因为在此事件之前东京证券交易所曾经将公布不确实财务报告的日本活力门公司除牌。此外交易所没有排除对三洋股份进行行政监察或其他措施。
自上世纪90年代初开始，日本股市与地产泡沫爆破，银行与企业贷款令其经济一直低沉不起。自1997年亚洲金融风暴后，日本政府尝试改革其证券市场、法规监管、公司治理与会计制度，并开放购并市场，强调银行与企业透明度及问责性，总体倾向于减少与英美等国的差异。2006年日本引入新修订的公司法，2007年将引入以“萨班斯法案”为依据的法律，加重日本公司董事的法律责任，也赋权令小股东更易提出控诉。
此外值得关注的是，日本国际会计准则自成体系。这使日本企业报表上的利润数较国际标准为高。正如日本丰田基金经理大冢所言：“现在还不能完全认定这只是单纯的粉饰账面那么简单，三洋的问题可能还涉及日本的会计体系。”加之为审计三洋的日本第四大会计师事务所——中央青山普华永道会计师事务所（ChuoAoyama）此前已因牵涉入多起财务诈骗案。证监会的调查可能会打击人们（包括机构投资者）对日本记账及审计方式的信心。
究竟日本政府及监管机构会否以三洋事件为理由，全面改革日本独有的会计与审计制度，与国际标准接轨，然后将决定企业存亡的任务交给市场；抑或继续从监管方面下功夫，由监管机构主导？
这些问题的答案值得进一步关注。
美国猜想
美国属于“普通法”、“外部人”或“股东价值”型的公司治理模式。其主要特征为上市公司股权分散；采用单层董事会结构；股东一般不参予管理；CEO操控董事会；主要代理人问题在管理层（董事+ CEO）与股东之间；着重公开披露及透明度；决策注重股东价值；并有较活跃的公司购并市场。传统上，市场监管、会计及公司治理法规都是由专业团体主导。公司治理措施集中，股东与管理层的冲突因此减少。与公司交易者一般与公司没有亲密关系，交易双方有较高独立性（at arm‘s length）。
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