公司治理概述
公司治理是公司所有重大权利和责任的制度安排，具体表现为设立公司治理的组织结构和分配每个机构的权力，可分为股东大会、董事会、监事会和经理层[1]。作为公司的治理和控制系统，它对公司之间的权力分配进行分析，以确保公司治理的透明度和问责制[2]。理想的公司治理状态应包括：首先是问责和责任制，如确切指出董事会的使命所在，普及董事对诚信的认识，保证经理层受董事会的监督。其次是维持公平，即对于所有股东公正划一。最后是保持透明，要贯彻信息披露制度，加大对外部投资者权利的保护，注重经理人员和公司董事的职业化。
我国上市公司公司治理现状及存在的问题
随着市场法制建设的不断加强和规范，我国上市公司治理结构得到了极大改进。但一个公司能否长期健康地发展取决于公司治理，因此公司治理水平中较高的公司便是好公司。截至2019年，我国境内上市公司已有3000余家。据《新浪财经》报告显示，2015-2018年上市公司治理总指数不断上升，由44.80分上升至48.56分，但仍偏低，需进一步加强。这说明我国上市公司治理结构存在许多问题，主要体现在以下几个方面：“一股独大”问题严重尽管股东大会是从股东利益出发的最高机关，但重大问题却由资本多数者定夺，实际上股东大会往往会受大股东控制，小股东对公司战略调整的意见也并未奏效。同时，中小股东占据可流通股股东的绝大部分，很难有机会参加股东大会，即便出席会议也没有过多发言权，从而挫伤了中小股东的积极性，他们选择股票投机手段来行使表决权，一旦市场恶化就随时卖出股票。这恶化了股东大会的作用并迫使其无效运行，渐渐成为控股股东大会。董事会“不懂事”股权高度集中会导致大股东执掌董事会，董事会履职不到位。参加董事会的董事很少，甚至一些公司的董事会由董事长一人把持，董事会只有虚名，造成董事会的治理成果不显著，对经理层的监督不够有效。同时董事会功能的缺陷，导致权力滥用，有碍于企业的良性发展。董事会治理效率低下主要表现为：（1）董事会的任免方法不规范。董事会的产生主要通过股东的资历、地位来确定，并非股东对于利益谋求的能力和贡献的多少。一些国企的董事长和总经理都是直接录用的，而不是由股东大会推选而来。（2）董事会治理水平不高。据《新浪财经》报告显示，从2015-2018年董事会治理指数虽保持上升，从50.13分增至54.23分，但总经理能力指数却连续下滑至29.78分，一直很低，表明我国企业家的独立性偏低，其作用很难展现，总的来说董事会治理功效并不理想。独立董事“不独立”部分公司的大股东通过操控股权让自己“亲近之人”加入董事会，使得独立董事名义上独立，实际上未能公正客观地行使自身职能。独立董事的主要问题体现为：一是在连续任职方面，独立董事的任期普遍较长，这对于独立董事自身的经验积累和职业发展是无益的。二是独立董事人员安排不合理。人数过少导致无法完整地体现其重要性，他们的建议也很难被采纳。三是独立董事的薪资配置不科学。根据德勤的调研报告可知，独立董事平均工资约8万元，而WindA股上市公司数据显示，独董薪酬最低年薪仅为6万元，与美国独董薪酬相差甚远。这表明独董收入水平整体偏低，上市公司对其重视度也不高，这样会降低独立董事行使职权的积极性，弱化了独立董事的监督行为。监事会“不监事”由于我国实行单一董事会制度，监事会和董事会比肩而设，但因监事会权力有限，所以监事会受董事会左右，很难行使其监督职能。究其原因，首先监事会成员组成不合理。上市公司监事会的大部分监事为职工，而外部监事所占比重极小，导致监事会的职权受限，降低了监事会的独立性。其次监事存在多处任职情况。虽然现行法律并未对上市公司监事的有效工作时间和供职数量做出明确规定，但上市公司的多数监事除了在本公司任职外，还在其他公司任职的情况也不少。说明监事的委任情况有碍于其职权的有效行使，很难确保其在监督时的独立性。缺乏有效的激励机制上市公司如何使激励机制行之有效，保证股东与经营者利益趋同，提高上市公司经营水准，是最需解决的问题[4]。其中尚未解决的问题包括激励方式和绩效考核指标单一两方面。首先，由于较高经营风险的存在，只有限制性股票这一激励方式能在付出低成本的情况下获得相应的股份，所以管理层往往选择该方式实施股权激励。如果公司采用限制性股票则降低了员工的自我约束力，造成上市公司股权激励的效果很难达到预期。其次，目前大多上市公司股权激励的考察参数只有经营业绩，虽便于获取和统计，但单一指标并不能全面展现公司的实际经营状况。监督约束机制不健全首先过高非流通股和过低流通股的占比，降低了股票市场的效力，也削弱了公司外部市场机制的监督和约束作用，使得在股票市场很难并购。非流通股的高度集中导致实际控股权的剥夺，而由于散户的股份过少，未能积极监督公司，便出现“搭便车”现象，往往倾向于投机行为。其次目前我国尚未建立起以市场为基础的经理人市场，不具备现实的可操作性，董事会选任合格人选或替换不合格者受到限制，所以当前的经营者几乎不受外界影响，经理人市场对公司的监控作用不是很明显。
完善上市公司公司治理结构的对策
完善股东会制度上市公司可以借鉴西方国家公司治理模式的成功经验，在降低股权高度集中的过程中，多多促进相关部门投资者的发展，注重其地位并达到最佳效用，从而有效解决大股东“一股独大”和股权结构不合理的问题。通过优化股权结构，合理抑制管理层的道德风险，从而提升公司治理结构。相关机构也应重新规划每个投资者的持股比例，积极实行职工持股方案，适时扩大法人和员工的持股比例。此外，上市公司还要不断修正和完善相关法规，严格规定股东大会的开展、提议及监管措施等要求，有效修正上市公司作为，确保股东大会依法履职。完善董事会制度相比于国外公司，我国独立董事的数量过少，所以上市公司要多选用具备公司管理和财务相关专业的独立的外部董事，让他们能在董事会上有话语权，为公司做出有益决策，从而强化董事会的职能。要抵制董事长和总经理兼任的现象，加大法律惩罚力度，才能完全发挥董事会的监督权。同时要善于借鉴国外相关薪资计划，不断优化、改进我国上市公司的薪酬机制。此外，更要注重独立董事制度的建设，进一步提升上市公司的治理水平，增强董事会决策功效。完善监事会制度为确保监事会运作的高效，上市公司首先应扩大监事会规模，要根据公司实际情况如资产总额、经营规模等不断调整人员构成，保证监事会成员与公司规模及时匹配。其次保证监事会有权对董事会的重大决策发言，有权听取董事报告并且单独行使监督权。同时要挑选具有法律和财务专业知识的监事会成员，保证监事会有效履行监督职能，从而保障股东利益完好无损，促进公司健康发展。推进对经营者的激励和约束机制公司要把创新作为业绩审核的主要环节之一，嘉奖有创新思维的员工，从而提升他们的创新热情，激发事业成就的满足感，提高企业的经营效率。同时要对职工和管理层实行股权激励制，首先是制定员工持股计划，紧密联系员工和企业效益，使其全身心投入公司的发展。其次是稀释公司的股份，降低股权的高度集中给公司治理造成的损害；管理层采取股票期权制，着力解决股东间的矛盾，从而维护中小股东的合法利益。此外，为避免经理人员推脱责任或互相勾结来损害公司和股东的权益，公司要注重监督约束机制的构建。同时建立公司问责制度，奖励有功的人，依法惩处违反公司目标并造成公司经济损失的管理层。对经理人员进行市场化招聘为了更好的为企业提供有能力的经理人员，让真正的人才脱颖而出，优化人才资源的配置，上市公司应采取聘任制而不是以往的选拔方式。在选聘时要更加注重应聘人员的实际经验和运营能力，保证董事会由总经理负责，而总经理的监督、考察和赏罚均由董事会执行，使得经营者的选任更加规范、合理。董事会也要善于识别有能力的经理人员，及时裁减不称职或违纪员工才能避免潜在风险，从而形成一个具有竞争力的经理人员市场。创造良好的公司治理文化上市公司如果坚持只改进治理结构和相关制度，对于自身治理文化不做出转变，同样会出现问题，影响公司可持续发展。建立健全优秀的公司治理理念，投身于市场竞争之中，提升自身竞争力，是建立优秀治理文化的首要过程。其次要加大力度对公司相关产权结构以及治理方式的改革，吸引具有长远眼光的投资者，改善公司内部治理文化。最后国家应对市场体系进行改革，努力营造出一个公平、公正、公开的氛围。只有创建内外部相激励的公司治理机制，才能有效提高公司治理水平。总之，公司治理的完善是一个艰难且复杂的过程，要通过不断探索，结合国内实际情况，从根本上、切实、有效地解决公司治理问题，如此才能更好地形成一个有效且完备的公司治理结构。
参考文献：
[1]吴敬琏.现代公司与企业改革[M].天津：天津人民出版社，1994.25.
[2]李锦生.我国上市公司治理结构的缺陷及其完善[J].经济师，2014(2).
[3]彭媛.上市公司股权激励问题探究[J].会计师，2018（22）：7-8.
作者：冶永霞 单位：新疆财经大学
