上市公司及时有效地披露与利益相关者决策有关的会计信息，是确保证券市场能够有效运行并使投资者权益得到维护的一项基本要求，而是否具有完善的会计信息披露规范并得到有效地实施，是其所披露的会计信息质量的重要保证。我国证券市场经过十几年的发展，上市公司会计信息披露规范已经形成了包括证券立法、会计信息披露规则体系、会计准则体系和审计准则体系四个部分的制度框架，但同西方发达国家相比，在会计信息披露制度的基本框架和相关规范的内容上尚存一定的差距，因而需进一步完善。
一、中美会计信息披露制度体系结构的比较
（一）证券市场会计信息披露基本立法范畴的比较
美国与证券市场会计信息披露相关的基本立法主要为1933年通过并于1975年修订的《证券法》；1934年通过的《证券交易法》；1940年通过的《投资公司法》、《投资顾问法》等，这一套法律体系为政府监管提供了明确的法律依据和法定权力。我国主要有1993年4月颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》及1998年12月颁布并于2004年8月28日修改的《证券法》、1993年12月颁布并分别于1999年12月和2004年8月修改的《公司法》。另外，还有于1995年1月颁布并分别于1993年12月和1999年10月两次修改的《会计法》，以及1993年10月颁布的《注册会计师法》。
（二）证券市场会计信息披露要求的比较
首先，是关于强制披露问题。我国《证券法》及《公司法》分别就招股说明书、公司债券募集办法、上市公告书、年度报告、中期报告和临时报告等内容作了详细规定，其相关条文规定与美国相关规定大体相同，这些规定基本符合国际惯例。其次，是关于强制审计的问题。美国《证券法》第8（e）节及《证券交易法》第13（a）节第2款要求公司年度报告应由独立公共会计师鉴证。而我国，在《股票发行与交易管理暂行条例》中，曾对强制审计做出了明确的规定，但在后来颁布的《公司法》和《证券法》这两部更高层次的证券立法中，强制审计之规定并未受到应有关注。①
（三）证券市场会计信息披露质量责任的比较
在证券市场会计信息披露质量法律责任确认问题上，美国的证券立法要求对虚假不实、不合规范的会计信息披露负有相关责任人（如发行人及其董事、监事、经理、会计师事务所及其注册会计师、证券公司等）应承担法律责任，其责任一般包括行政责任、民事责任和刑事责任三个方面。在行政责任和刑事责任上，国内相关证券立法对此做出了较为清楚的规定，除《证券法》、《公司法》、《会计法》和《注册会计师法》外，我国1997年3月新修订的《中华人民共和国刑法》进一步对责任人应受的刑事处罚做出明确规定，故其比较完善。但从民事责任上来看，尽管我国相关证券立法一般均规定违反规定而给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任，但由于这方面的规定缺乏进一步的说明，故不能提供更为具体的指导。另外，我国《民法通则》未对证券违法行为做出专门规定，这就使得针对会计信息披露违法行为的民事诉讼可操作性不强，未能对违法者构成一种实质性的制约。
（四）证券市场会计信息披露规则体系的比较
美国证券交易管理委员会在通过发布《s-x条例》和《s-k条例》分别规范财务报表信息及非财务报表信息的内容与格式基础上，还颁布一系列会计类专业公告等相关规定为信息披露内容提供更为具体的编报指南。我国的会计信息披露规则在规范信息披露的内容与格式上，缺乏较为详尽的编报指南。从上市公司与会计师事务所反馈的情况来看，仅《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》的执行情况就存在如下几方面的问题：一是证监会各职能部门以通知、暂行规定等形式制定颁布了不少有关上市公司信息披露的具体规定，但未能对这一方面的规定定期汇编，或者有别于其他方面的证券监管规定而为之做出统一编号，从而不易于对其增删修订情况做出全面把握，增加了上市公司和会计师事务所在遵照执行过程中的困难。二是在股票发行及上市审核过程中，发行人与监管机构就相关问题交换意见缺乏正式的文字记录。由于信息披露规范缺乏具体编报指南，可操作性不强，易于留下可操纵空间，使得部分上市公司可据此来调节信息披露质量。这既不利于会计师事务所坚持原则以提高信息披露质量，也给监管机构日后认定及查处错弊行为造成困难。
（五）证券市场会计信息披露的相关指导性规范———会计准则体系的比较
美国的会计准则体系包含两个层次，即财务会计概念框架和狭义的一般公认会计准则。在会计准则体系的构建上，美国以概念框架指导公认会计准则构建的思路受到推崇，为英国、加拿大、澳大利亚等国会计准则制定机构以及国际会计准则委员会所仿效。我国会计准则体系的构建思路与美国相似，但有自身的特点，分为《企业会计准则（基本准则）》和具体会计准则两个层次，但又出台了指导性很强的《企业会计制度》。到目前为止，财政部已陆续发布了16份具体会计准则，这些具体会计准则的颁布，对于规范上市公司会计实务、提高会计信息披露质量发挥了重要作用，顺应了会计国际协调化的基本要求，但仍存在基本准则与具体准则界限不明以及具体准则相对于会计实务的发展显得反映迟缓的问题。
（六）证券市场会计信息披露质量的保证性规范———审计准则体系的比较
在会计信息披露制度基本框架中，美国审计准则体系由审计基本准则、审计具体准则（审计程序说明与审计准则说明）和审计指南三个层次所构成。截至2003年，美国注册会计师协会已制定了10条一般公认审计准则、101号审计准则说明书和12号鉴证业务准则说明书，从而形成了一套完整和成熟的民间审计准则体系。我国在审计准则体系的构建上很大程度也是借鉴美国的准则体系，不同的是我国还通过专门制定《注册会计师法》为其提供根本性指导。迄今为止，我国已颁布了28项独立审计准则，10项独立审计实务公告和5个执业规范指南，基本上构成了一个较为完整的审计准则体系，并且对提高上市公司会计信息披露的质量也可起到一定的推动作用。但我国独立审计准则实施过程中尚存在审计准则超前及缺乏可操作性的问题，也给注册会计师在执业过程中正确执行准则的规定增加了难度。
二、中美会计信息披露内容规范的比较
（一）会计信息披露总体范围的比较
按照我国有关法规规定，上市公司会计信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告和临时报告等五个部分，前两者是首次披露的内容，后三者则构成持续披露的要求。上市会计信息披露的基本内容也就体现在有关法规对上述五类报告的信息披露规定之中。在这一要求上，中美两国是相似的①。
（二）招股说明书、年度报告主要内容的比较
1 基本格式比较。我国的招股说明书和年度报告均只有单一格式，即由中国证券管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》第1号“招股说明书”和第2号“年度报告的内容与格式”所规定，也就是说所有上市公司按这两项准则公布招股说明书和年度报告。而在美国，根据不同的发行人和不同情况，招股说明书均有多种格式。
2 基本内容比较。根据中国证券管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》第1号、第2号以及《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规范的规定，上市公司招股说明书应当披露的信息主要有验资报告、经审计的财务会计资料、主要固定资产、债项、股本、最近三年的经营业绩、资产评估、盈利预测、发行价的确定、股利分配政策、募集资金的运用、关联方、关联关系、关联交易以及重要合同和重大事项等内容，年度报告所披露的信息主要有会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事会报告、监事会报告、财务会计报表及报表注释、公司业务经营情况以及重大事项等。美国s-1格式“招股说明书”的内容与10-k格式“年度报告”的内容与我国存在许多相似之处，不过，美国作为贯彻“充分披露原则”的典范，其内容比我国规定更加完备和充分。譬如管理当局的分析与讨论（managementdiscussingandanalysis，简称md&a）是美国上市公司年度报告的一项重要披露内容。根据美国《s-k条例》§229 303条款规定的基本披露要求，md&a应当包括通过讨论财务报表和其他统计数据的某些方面，以增进信息使用者对公司财务状况、经营成果、未来现金流量及其不确定性的理解。
我国“年度报告”要求披露的信息中，与md&a相对应的是第三十三条和第三十五条，与美国的要求基本相似，但对物价变动以及对现有及未来财务状况、经营成果所造成的影响的披露未作任何要求。
三、启示与思考：完善我国证券市场的会计信息披露制度
（一）明确证券市场各相关主体的法律责任并加大执法力度
目前，我国证券市场主要通过《证券法》、《公司法》、《会计法》、《注册会计师法》和《刑法》等法律对相关问题进行规范，但还存在一些漏洞。譬如，在现行相关法律规范中，上市公司及其管理当局的法律责任主要是行政责任，辅之以刑事责任，较少涉及民事责任，故未对民事责任的承担方式、负责条件和责任适用等基本问题做出具体规定。这种以行政责任为主体的责任体系显然难以起到有效的惩罚和威慑作用。因此，应完善对上市公司及其管理当局的刑事责任，尤其是民事责任规定，加大对有关主体的处罚力度，以扼制上市公司及其管理当局披露虚假信息的动机。同样，现行相关的法律规范中对中介机构也是以行政责任为主，辅之以刑事责任和民事责任。不过，对中介机构法律责任的追究力度不够，有关部门对一些违反规定的中介机构并没有完全按照有关规定进行处理。因此，有关部门应加大对中介机构违法行为应当承担法律责任的执法追究力度，以督促其提高其监督质量。
（二）形成科学合理的会计信息披露制度形成机制
第一，要明确会计信息披露制度的制定部门与权限。我国证券市场会计信息披露制度的制定工作应当以《立法法》为基本指导，由相关部门分工负责组织具体实施：上市公司会计信息披露的内容与格式准则的制定工作应当由证监会法律部和会计部总负责；企业会计准则应由财政部会计准则委员会及相关部门组织各方面专家结合我国的实际需要来制定；审计准则应当由中国注册会计师协会独立审计准则组负责起草与拟定，并由财政部成立专家咨询组为独立审计准则的制定和发布提供咨询服务。
第二，要加强各有关部门的协调与沟通。在制定上市公司会计信息披露规则、企业会计准则和审计准则时需要证监会、财政部和中国注册会计师协会的沟通与协作，以使同层次规范在结构体系、措辞等方面尽可能统一格调，以利于规范的贯彻执行。
第三，要注重准则制定组成人员的多元化。会计准则委员会作为会计准则的具体制定者和各方利益的协调机构，其组成人员应由政府官员、专家学者、企业界、银行、注册会计师和会计实务工作人员等理论界和实务界的代表联合组成，保证其在制定准则时所持利益立场的中立性和制定的会计准则的实用性。同样地，审计准则的制定也需要多元化的组成人员来实行，并吸收各界有关人士的意见。第四，要注重准则制定过程的公开性，尤其是扩大向社会公众公开的程度，可以考虑在准则的研究和准备阶段就鼓励社会各界人士参与其中，这既可在一定程度上保证最终制定的准则能得到社会各界的认可和有效地贯彻执行，也可使证券市场会计信息披露制度朝着有效协调相关者利益的方向发展。
（三）尽快为会计信息披露规则提供系统和详细的编报指南
目前，我国上市公司信息披露规则体系缺乏较为详尽的编报指南，易于留下人为操纵会计信息的空间。因此，有必要借鉴美国的作法，为会计信息披露制定更为具体的编报指南，其至少应包括两方面内容：（1）条文解释。即对《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》的相关条文做出必要的解释，以增进上市公司、会计师事务所对上述规则的理解，从而推动其在披露实务中得到更好的贯彻实施。（2）拓展应用。编报指南应适应不同情况之需要，做出相应的补充。一是延伸其广度，如可涉及金融保险类上市公司、能源类上市公司等特殊行业信息披露的特别规定；二是拓展其深度，如可涉及发行及上市时盈利预测资料的编制与审核、基本财务指标的计算，以及改制上市及购并时模拟财务资料的编报等特定情况下的相关规定等。此外，还可以编报指南为基础，选择具有典型意义的正反案例分析定期汇编以供参考。
（四）逐步完善我国的独立审计准则体系
随着证券市场的发展，独立审计所面临的业务内容将会更趋广泛，审计准则的制定即应具有一定的前瞻性。因此，我们可以在借鉴国际惯例的基础上加快独立审计准则的制定工作，以提高其对具体审计实务的指导作用。在制定独立审计准则时，我们应当处理好独立审计准则与《公司法》、《证券法》和会计准则等其他法规的关系，保持它们之间的协调一致。此外，增强独立审计准则的可操作性也是需要高度关注的一个问题。针对已制定颁布的28份具体准则10份实务公告，必须尽快制定与之相配套的执业规范指南，为审计实务提供更为具体的指导。为了确保独立审计准则的贯彻实施，还应当在健全注册会计师管理制度、推进会计师事务所管理体制改革、改革注册会计师考试制度、加强审计业务监督力度和完善审计收费管理等做好相应的协调工作，以便为注册会计师能够按照颁布的独立审计准则公正客观地执行审计业务而创造更好的执业环境，以使其能够为完善我国证券市场的会计信息披露制度发挥应有的作用。
参考文献
[1]陈凤。会计信息披露问题研究[j].上海会计，2002，（3）。
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[3]葛家澍。我国《企业会计准则》的基本特点[j].会计研究，1993，（1）。
[4]沈艺峰。会计信息披露和我国股票市场半强式有效性的实证分析[j].会计研究，1996，（1）。
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