[摘要]文章通过比较、分析以德日公司为代表的监事会监督模式和以美国公司为代表的审计委员会监督模式，认为：一个公司究竟应选择何种监督模式必须权衡考虑公司所处外部环境和内部所有权结构。并指出，从理论上上述两种监督模式在公司组织架构中完全可能相容。文章继而运用这一思想对我国上市公司内部监督体系的重构提出看法。指出监事会制度改革的关键和经营者内部监督体系构建的方法。
内部监督机制是现代公司内部治理机制的重要组成部分。从世界范围来看，由于受经济、法律和政治文化等因素的影响，不同国家公司的所有权结构存在较大差异。以德日为代表的机构控股型和以美国为代表的股权分散型是其中最具特色的两类。上述三国的公司治理结构也因所有权结构的不同而大相径庭。在众多差异中，内部高层监督组织的差异是其中较为重要的一点。德日采用监事会监督模式，美国采用审计委员会监督模式。本文试比较、分析就这两种监督模式，并在此基础上对我国上市公司内部监督体系的重构提一些建议。
一、公司内部监督模式的国际比较
1、以德日为代表的监事会监督模式
受法律和相关制度的影响，德日证券市场与英美证券市场相比规模相对较小①。个人投资者并非上市公司主要的资金来源，相反，大量股权集中在机构（主要是金融中介机构）手中②。委托投票制的盛行使金融机构得以对更多有投票权的股票实施控制③。在德国，这一所有权结构使德国银行实质上控制着监事会中一半以上监事的人选（另一半由雇员推选产生）④，从而在监事会中发挥着举足轻重的作用。德国的监事会在公司治理中享有充分的权威。它负责批准公司的主要决策；任命管理委员会进行日常经营管理，并对其业绩和具体经理人员行为进行检查和监督。
而在日本，股东对经营者施加影响的非正式机构是总裁会议。由于典型的日本大企业是由金融中介机构和产业企业相互持股形成的企业集团，总裁会议的作用在于为这些大股东们提供一个相互交流和影响的机会。它并非以一个命令机构的形式存在，而是股东间相互沟通和对经营者进行协同监督的论坛。
可见，在德日模式下，机构拥有的大量剩余索取权和与之相匹配的剩余控制权为其在公司内部行使监督权提供了动力和权利。而且由于深受国家政治、历史和文化因素的影响，一般而言，两国金融机构大量持股都不是一种短期行为，而是一种长期投资。特别是银行以股东和放债人的双重身份参与到公司内部治理，使德日两国在外部证券市场不是很发达的情况下，依靠稳定的利益相关者相互制衡的内部治理结构实现了对经营者的有效监督。
2、以美国为代表的审计委员会监督模式
股权高度分散是美国公司所有权结构的一大特色。中小投资者理智的冷漠以及美国各州法律对机构投资者享有企业直接控制权的普遍限制，使得由股东行使企业内部监督权的权利被大大削弱。
当企业对经营者的内部约束机制相对弱化时，依靠外部约束机制，尤其是资本市场的力量对经营者进行约束的重要性就会凸显。美国发达的资本市场顺应了这种需求，其中，强大的外部审计就是约束经营者行为的一支重要力量。对于外部审计而言，独立性是灵魂。只有审计人员处于独立的地位，他们才能提供有价值的审计（尽管审计的结果并不完全可靠）。但如果连审计人员也抵制不住诱惑而与管理层共同参与欺诈，独立审计的意义就荡然无存了。审计委员会正是为了防止CPA与管理层之间可能出现的利益共谋或厉害冲突而在公司内部进行的一项制度安排。一般将它设置在董事会之下，与负责董事会治理的其他若干职能委员会并列，作为CPA与管理层之间的一个缓冲装置发挥作用：当CPA的独立性受到威胁时，由审计委员会出面干涉和保护；同时它还负责整合外部审计和内部审计资源，向董事会与股东大会报告财务报表及内部控制的可靠性。
二、比较两种监督模式的启示
通过认识和比较上述两种监督模式，我们看到：
1、德、日、美等国公司内部监督模式的形成有其深刻的经济、法律和政治文化背景。监督模式不存在哪一种好或不好的问题，只存在哪一种更适合一国国情的问题。因此，我国公司在借鉴他国成功经验的同时一定要结合我国社会环境及自身所有权结构和公司内部治理的实际情况，不能随意就其中一种监督模式生吞活剥，拿来就用。
2、从世界范围来看，公司内部监督模式有融合发展的趋势。现在即便在日本也有企业采用审计委员会监督模式，在美国也有企业采用监事会模式。可以预见，随着世界经济一体化的进程，在不远的将来，这种一国之内大部分企业都采用一种监督模式的格局将被打破。笔者认为，只要政府不以法律或其他政治手段强迫（或蓄意诱导）本国企业在监事会和审计委员会之间做出选择，那么这两种监督模式竞争的结果可能是一国之内一些企业采用这一种监督模式，另一些企业采用另一种，更可能促成这两种监督模式的融合，发展出二者并举的第三种模式。
3、事实上，从严格意义上说，这两种监督模式在公司组织架构中是不矛盾的两个层次。监事会是代表股东对经营者行使监督权的机构；而审计委员会则隶属董事会，是经营者内部监督的领导机构。可见，监事会和审计委员会在公司治理中分属不同的层次。从公司组织结构角度考虑，同时设置这两个机构完全可行。
三、对我国上市公司内部监督体系构建的思考
1、对监事会监督现状的思考
根据上述思想，再来看我国上市公司内部监督体系的现状。我国1993年的《公司法》明确了上市公司应采用监事会模式进行内部监督⑤，但多年实践证明，这一监督模式运行地并不成功。国有股“一股独大”导致上市公司遴选经营者、监督者时的政府行为；国有股不流通导致“用脚投票”退出机制的不适用。加上薄弱的外部审计市场、接管市场、经理市场和产品市场等外部约束机制均未能发挥其应有的作用，“内忧外患”使我国上市公司的内部监督体系濒临瘫痪。
笔者认为，解决问题首先有赖于股权结构的优化。从德、日、美等国的经验，我们不难看到：选择什么样的监督模式以及不同模式下监督的效率如何受公司外部环境的影响和内部产权结构的制约。就外部环境而言，我国不成熟的资本市场尚处在整顿和摸索改进阶段，法律法规对公司外部治理机制的规范也还在筹备酝酿之中。公司外部大环境呈“混沌”状；而在公司内部，与德日的股权机构代理制相比，我国国有股行政代理不能合理地保证剩余索取权和剩余控制权的有效配比，行政代理效率的提高只能依靠加强对负责官员的道德约束和行政约束等次级手段。因此，在不改变国家性质的前提下，适当地减持国有股，优化上市公司股权结构是激活公司内部监督机制的的首要举措。
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