一、欧洲大陆留存收益会计模式
在欧洲大陆,许多国家为了约束公司过量分配,往往从法律上要求公司必须留有一定积累,以利公司持续经营,维护债权人利益。欧洲大陆国家对留存收益的规定主要体现在《商法》和《公司法》中。通常预先提留“盈余公积”,即按法律规定提取一定比例的留存收益作为盈余公积。
(一)德国模式
在德国,公司资产负债表的权益项目下列有盈余公积,盈余公积下面又列有四个子项:法定盈余公积(Legal reserve)、对自己股票的盈余公积(Reserve for own shares)、规章性的盈余公积(Statutory reserves)、其他盈余公积(Other revenue reserves)。
法定盈余公积用于弥补亏损和转增资本。这个做法与我国是类似的,所不同的在于计提比例不一样。根据德国《股份法》第150条规定:股份有限公司应将年度盈余减除上个年度的亏损结转后的5%划入法定盈余公积(Legal reserve),其数额最高可达资本金的10%或者达到章程上规定的更高比例为止。上述规定表明:公司每年把当年利润弥补上年亏损后,将余额的5%作为法定盈余公积,并且还规定了计提上限10%.一般来说,当资本公积与法定公积之和不超过股本比例的10%时,可用法定公积弥补本年度亏损或以前年度亏损;当资本公积与法定公积之和超过股本的10%时,除了弥补亏损外还可以转增资本。
对自己股票的盈余公积,其数额为“自己股票”(相当于国际惯例中的“库藏股票”)的市值,主要是用于当自己股票再出售、再发行、注销时,或当自己股票价值按一个较少价值调整时,减少或注销该盈余公积。规章性盈余公积,主要是根据公司的规定自主计提的盈余公积,或根据法规计提法定盈余公积与资本公积之和超过10%的部分。由于有这样两种来源,所以它可以由公司按其规章使用或按法定盈余公积规定的用途使用。其他盈余公积类似于我国的任意盈余公积,由公司自主决定计提比例,主要是为了稳定股利的分配,确保小股东在公司盈利时能分得一定的股利。
(二)法国模式
法国对留存收益的规定同德国相似。根据《1966年7月24日第66-537号关于商事公司的法律》第345条规定:有限责任公司及股份制公司,应从当年会计年度利润中,减去过去的亏损数额之后,提取至少1/20的款额用于设立准备基金,称为法定准备金。在准备金数额达到公司资本1/10时,上述款项的提取不再具有强制性。从这个规定可以看出,德法两国对计提法定盈余公积的规定实质是相同的,甚至连计提比例也相同。
法国在资产负债表中将盈余公积列示为:法定盈余公积、由条例或规则规定的盈余公积(Reserves required by articles or Reserves required by regulatlons)、其他(任意)盈余公积。与德国相比,法国的盈余公积少了“对自己股票的盈余公积”这一项。同时,法国财务报表附注中还要求对盈余公积进行更详细地披露。
二、英美留存收益会计模式
在英美会计模式中,公司的利润分配由公司自行决定。对留存收益,法律上没有强制要求公司按一定比例提取法定盈余公积,这是与欧洲大陆模式最大的一个差别。公司对于因特定目的而需要保存的留存收益,只能是暂时的,在特定目的达到或不再需要时,应转回供利润分配之用。而在欧洲大陆模式中,公司每年按法定比例固定提留的盈余公积,则是永久性的,不能转入未分配利润。
(一)英国模式
根据英国《公司法》第117条规定:董事会在提出任何股息前,可从公司盈余中提取他们认为适当的数目作为一项或多项储备金,董事会可以自由决定把储备金使用于最适宜使用盈余的任何地方,在使用期间董事会可根据同样的自由决定权,或是把它用在公司的业务上,或是用于董事会认为合适的投资(除公司的股份外)上。董事会也可为谨慎起见,将他们认为不宜分派的任何盈余结转下届而不提作储备金。上述规定表明:公司对于因特定目的而需要保存一部分留存收益时,决定权在公司董事会,并且认为有必要时才提。
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