一、问题的提出 何为利益相关者？1984年弗里曼（Freeman）对利益相关者的经典定义被人们广泛接受，他认为：“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现，并且受到一个组织实现其目标过程影响的人”。根据多维细分法，弗雷德里克（Frederick）将利益相关者分为直接和间接利益相关者，直接利益相关者是与企业直接发生市场交易关系的利益相关者，包括股东、员工、债权人、供应商等，间接利益相关者则是与企业发生非市场关系的利益相关者，包括中央和地方政府、社区公众、社会团体、媒体等。可见，利益相关者不仅是企业利益保护的对象，而且在提高公司治理效率，实现公司目标中发挥着重要作用，其发挥作用的方式即为利益相关者参与公司治理。在现实市场环境下，股东财富最大化仍然被认为是应该优先实现的目标，并且现代企业也以该目标进行企业的经营管理，所以利益相关者治理在实践中就缺乏了既有的实现路径，短期来看，试图通过正式制度来保证利益相关者参与公司治理难度较大。然而，利益相关者参与公司治理具有正式治理机制所不具备的优势，能够突破正式治理机制下的硬性约束，灵活处理遇到的问题，充分关注利益相关者权益，鼓励利益相关者适当而有效地参与公司治理，能够促进公司和谐。利益相关者理论的发展与现代企业制度的不断完善是相辅相成的，具有鲜明的时代特征，反映了企业的契约性质与当今时代人力资本地位提升的要求，对完善我国公司治理结构具有重要的意义。但由于利益相关者参与公司治理的研究起步较晚，在理论研究方面学者们尚未达成共识，实证研究也十分有限，本文在“雷士照明控制权之争”的背景下，通过案例研究剖析利益相关者参与公司治理的利弊，具有重要的理论与现实意义。 二、“雷士照明控制权之争”案例背景 （一）雷士照明经营概况 雷士照明是一家在中国领先的照明产品供应商，在世界30多个国家和地区设立了经营机构，自1998年创立以来，一直保持高速增长，通过自主研发体系，开展持续的创新活动，为大众提供高品质、优美的照明环境。雷士照明于2010年5月20日在香港联交所上市（），并于2010年6月以25.18亿元人民币的品牌价值入围“中国500最具价值品牌”，位列行业第一。雷士照明产品涉及商业、建筑、办公、光源电器等五大领域，特别是商业照明一直保持行业领先地位，其中还包括吴长江个人控制的业务实体恩盛电器业务，即雷士电工，囊括了开关插座、电器附件、低压电器等产品。表1列示了近5年雷士照明的关键财务指标，从表中可以看出，近5年雷士照明业务发展较快，盈利能力逐年增强，资产总额强势上涨，股东权益也随之增加，具有较为充裕的经营活动现金流量，自2010年上市以后，资产负债率由53.84%下降到21.46%，偿债风险也大幅度降低。 （二）雷士照明的股权结构演变 雷士照明的快速发展之路并非一帆风顺。1998年底，吴长江出资45万元，他的两位同学杜刚与胡永宏各出资27.5万元，总计100万元的注册资本共同创立了雷士照明；2002年公司进行了股权调整，吴长江和其他两位股东持股比例分别为33.4%、33.3%和33。3%；2005年吴长江主推销售渠道改革，遭到另外两位股东的反对，引起第一次股权纠纷，最终另外两位股东各带着8000万元现金离开，吴长江则拥有了100%的公司股权。由于大量现金流的流出，公司急需现金进行运转，2006年毛区健丽女士投入994万美元购买了雷士30万股股份，并牵线软银赛富，投资2200万美元购买了雷士照明55。5万股股份，占股权比例35.71%；2008年，为增强技术能力，以现金加上股票的方式收购世通投资有限公司，但由于现金不足进行融资，融资中高盛与软银赛富共向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元，融资后第一大股东变成了软银赛富，吴长江为第二大股东。2008年8月29日，雷士收购世通投资，除了要支付4900万美元现金，还要定向增发326930股雷士普通股给其母公司世纪集团作为收购对价的一部分，世纪集团占股14.75%，这次增发后，吴长江的股权跌为29.33%。2010年5月20日，雷士照明在香港交易所上市，发行了6.94亿股新股，占发行后总股本的23.85%，发行价2.1港元/股，共募集资金14.57亿港元，此时，吴长江的股权被进一步稀释到22.33%。2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股的价格，共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，成为雷士照明第三大股东。雷士照明主要股东股权结构演变如表2所示。 （三）雷士照明本次风波始末 1.起因：与投资方的控制权之争。自从2008年软银赛富成为第一大股东之后，吴长江为了重夺控制权不断增持公司的股票，但一直没能实现，实际上也就失去了对公司的控制力。2011年施耐德进入雷士后，雷士照明的董事会中吴长江只有两个席位即吴长江和另一位执行董事兼副总裁穆宇，而其他4个非执行董事均来自软银赛富、高盛和施耐德，吴长江的话语权又遭到威胁。而施耐德在中国的战略布局也与雷士照明息息相关，首先与德力西合资，完成产业链上游布局，之后开始向下游伸手，雷士照明成为其对象，经销商在销售雷士照明产品的同时也在销售施耐德的相关产品，施耐德希望通过这种方式弱化雷士品牌，建立施耐德品牌在中国的优势。正是在与投资方的交锋中不断失去优势，导致吴长江辞职。 2.风波的发展与化解。雷士照明本次风波始于2012年5月25日，吴长江对外宣称因协助政府相关部门调查而辞任董事长、执行董事兼CEO等一切职务，非执行董事、赛富亚洲基金创始合伙人阎焱被选为董事长，来自于施耐德的高管张开鹏出任公司CEO。7月2日，有媒体报道，吴长江的出走是雷士照明现任董事长阎炎与施耐德电器联手造成，施耐德电器已经暗中许给阎炎更加有诱惑力的股价，雷士照明相关负责人予以否认。7月9日，阎炎提出吴长江回归需满足三个条件：第一是必须跟股东和董事会解释清楚被调查事件，第二是处理好所有上市公司监管规则下不允许的关联交易，第三是必须严格遵守董事会决议。7月12日，吴长江微博表示自己辞去董事长职务只因阎炎等要求，不接受阎炎列出的三条罪名。7月13日，雷士员工举行全国范围罢工，经销商停止下单，供应商也停止向雷士照明供货，股票也已停盘。7月18日，吴长江的支持者提出了四点要求：吴长江重选为董事长及执行董事，任命管理层及分销商为公司额外董事，给予管理层及核心人员期权，现有管理层部分人员需要更换。8月9日，阎炎并未对吴长江能否回归作出答复，14日，副总裁徐云风向公司董事会提交辞职报告，辞去了包括副总裁、市场管理系统首席运营官以及大项目系统首席运营官在内的一切职务；9月4日，雷士公告公司将成立一个临时运营管理委员会管理公司日常运营，吴长江任该委员会负责人；9月29日，吴长江、阎炎和朱海三人表示，这次风波是因对公司管理方式的意见不同，并无权利争斗，如今已和解，有信心使雷士照明重新回到正常轨道并取得好成绩，至此雷士风波尘埃落定。 三、雷士照明案例分析结果 OECD颁布的《公司治理结构原则》中明确指出“公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利”。利益相关[学术参考网提供写作论文的服务]者参与公司治理的实质就是要让通过专用性资产的投入，为企业的价值创造作出过贡献的产权主体参与到公司治理中。那么，除了公司最主要的参与主体股东外，其他利益相关者参与公司治理就显得十分必要且与时俱进，李维安和王世权（2007）的研究概括了四种主要的利益相关者参与公司治理模式：股东治理、员工参与公司治理、利益相关者参与公司治理、关键利益相关者参与公司治理。利益相关者与企业之间的关系如图所示： 雷士照明的此次风波充分体现了利益相关者在公司治理中发挥的作用，本案例中雷士照明公司治理利益相关者主要包括员工、经销商、供应商和部分中层管理人员，他们从自身利益和公司发展的角度出发提出建议并采取行动，对此次风波的平息和雷士照明的继续发展起到了至关重要的作用。充分证明了企业是由利益相关者组成的一个集体，企业的一切活动都是利益相关者集体选择的结果。 （一）利益相关者参与公司治理——人力资本的特殊作用 科斯（coase）将企业定义为“生产要素的交易，确切地说是劳动与资本长期权威性的契约关系”，契约涉及的每位企业相关者都为公司提供了生产要素，按照谁贡献谁受益的原则，每位企业相关者都应该有权参与到公司治理中来。克拉克森（clarkson）认为公司的经济目标和社会目标就是为所有的主要利益相关者创造财富和价值，而不能以牺牲某些利益相关者的利益为代价而厚此薄彼。威廉姆森（Williamson）从资产专用性的视角阐述了维护利益相关者共同利益的必要性，资产专用性（Asset Specificity）是指在不牺牲生产价值的条件下，资产可用于不同用途和由不同使用者利用的程度，随着专业化分工的细化，人力资本的专用性特征愈发凸显，企业员工承担着经理人员的道德风险和企业经营活动风险，此外，如果在市场没有缺陷并不存在市场失灵的情况下，股东利益最大化就等同于企业价值最大化，股东应当获得全部收益并承担全部风险，然而市场上普遍存在的外部性和垄断说明市场并非万能，契约的不完备性和有限责任也导致股东并没有承担企业的全部风险，部分风险已经转移给企业的利益相关者，所以，这些利益相关者理应享受企业的剩余索取权和剩余控制权。 进一步，企业中不同的资本承担的风险有所差异，抵御风险的主观能动性也大不相同。物资资本面临的风险是企业经营失败所需要承担的财务风险，是一种被动的承受；而人力资本具有特殊的性质，人力资本与其所有者天然地不可分离，人力资本使用的整个过程都受到其所有者的管理和监督，人力资本所有者承担的是专用性人力资本的投资风险和失业风险，进一步说，股东承担的责任是有限的，其承担风险的限额仅以其投入资产的总额为上限，因此企业经营风险一部分就转移给了员工、债权人等利益相关者，那么他们就理应享有公司的剩余控制权和剩余索取权，人力资本所有者就可以通过参与公司治理的方式改善经营状况、提高经营绩效，从而主观地抵御风险。从企业的角度出发，随着专业化分工的不断深化，公司对于人力资本所有者的依赖程度大幅度增强，人力资本的专用性使得利益相关者的替代成本显著提高，利益相关者的退出会给公司带来损失，因此，公司必须慎重考虑人力资本所有者的要求和建议。 在雷士照明风波中，员工、经销商和供应商等为了避免由于公司管理层人员变化而对企业经营绩效造成的影响，果断地选择支持他们认为可靠的人选——原董事长吴长江，从而维护自身利益不受侵害。他们对股东提出的五点要求也体现了利益相关者参与公司治理的利益诉求：第一条要求改组董事会，直指阎炎的董事长职位，实际上是要求提升吴长江影响力，削弱阎炎对董事会的制衡。第二条争取员工期权表面上是为员工争取权利，本意是想通过支持吴长江的员工行使期权，从而在未来稀释现有股东的股权，扩大吴长江及其一致行动人的总股权，增强吴长江在股东大会的影响力。第三条，吴长江作为创业元老和单一大股东，回雷士工作必然要进入董事会并担任管理要职，是为得到董事会宝贵的投票权和直接管理权。第四条，让施耐德退出雷士，也就消除了目前的最大祸根和未来的隐患。第五条是为了防止未来赛富和高盛将股权出售给其他投资方，重蹈此次风波覆辙，在董事会增加两个席位可以增加董事会中吴长江一致行动人的数量，加强对董事会的控制。这些建议都体现了利益相关者从自身利益和公司发展出发参与到公司决策并进行公司治理，体现了人力资本在抵御风险方面的主观能动性。其实早在2005年，雷士照明的初次股权纷争中，经销商和供应商就体现了利益相关者参与公司治理的作用，由于在分红问题上，吴长江与两位股东发生争执，领取8000万元现金后，吴长江被“扫地出门”，3天后200多名经销商和供应商从全国各地赶来，集体到公司围堵两位股东，结果是两名股东离开雷士，最终利益相关者选择了他们最信赖的吴长江重掌雷士。 （二）企业持续和谐发展得益于利益相关者的利益均衡 从企业所有权的角度出发，作为一系列契约的联合体，企业本身是没有所有者的（张维迎，1995），股东也并不拥有公司的财产，由于股东承担有限责任，他们的损失仅以在公司的投资总额为上限，当股东所持有股票价值等于零时，债权人便成为剩余索取者，企业所有权只是一种状态依存所有权（State—contingent Owner—ship），根据企业所处的不同经营状态，表现出不同的企业所有权分配结构，企业实际上是一个“状态依存”的经济体，是一个以所有权为中心的社会关系的集合，若要持续和谐地发展下去，企业就必须追求[学术参考网提供写作论文的服务]利益相关者的整体利益，将满足利益相关者的切身利益作为企业首要目标。斯坦纳和斯坦纳（Steiner and Steiner）就直接指出：“应该把股东的利益放在最后一位来考虑，不是因为股东不重要，而是除非他先满足顾客、雇员和其他利益相关者的需要，否则他是得不到回报的。”企业对不同利益相关者承担不同的义务，利益相关者对企业也存在不同的利益要求，这种利益要求取决于每个利益相关者不同的效用函数，当然，效用函数的不同也会导致每个利益相关者在实现自身利益时可能会发生冲突，企业发展的过程也就是在不同的利益相关者之间进行利益平衡的过程，当利益相关者之间的利益要求达到均衡的状态，企业才可能持续和谐地发展下去，并且在企业所处的每个不同时期，这种动态的均衡状态始终存在。进一步，这种均衡状态不仅要满足每个利益相关者之间的利益均衡，还要同时保证当个体的利益要求与企业整体的利益要求发生冲突时，个体的利益要求要服从于总体的利益要求。在本次雷士风波中，企业最主要的利益相关者股东和其他的利益相关者之间的利益要求发生冲突，阎炎等投资集团的若干大股东希望能够通过一致行为控制董事会，从而获得公司绝对控制权；但其他利益相关者希望他们最信赖的原董事长吴长江能够重掌雷士照明，这样可以满足他们的利益诉求，并有利于公司的长远发展。在利益相关者相互间的利益要求发生冲突的情况下，阎炎等大股东认识到：对于雷士照明这种公司来说，员工是企业的血液，如果失去员工支持，企业就只是一个空壳，没有存在的价值；公司最有价值的一部分资产是其强大的经销商网络，正是凭借这样的网络不断创造效益、产生利润，如果失去了经销商在一定程度上就断送了雷士的命脉；同样失去了供应商的信任和供货，也就失去了赖以生存的原料供给。如果忽视以上三种利益相关者的利益要求，那么雷士的股东也难以维持企业的正常运营，于是阎炎等股东决定按照其他利益相关者的要求成立临时运营管理委员会管理公司日常运营，并由吴长江担任负责人。这样一方面平衡了与其他利益相关者之间的利益冲突；另一方面也让个体利益要求服从于企业整体的利益要求。只有在这种均衡状况下，才能保证雷士持续和谐的发展，也只有保证企业持续和谐的发展，才能最大程度实现股东财富。因此，企业的生存和发展都是在不断博弈过程中，利益相关者之间的利益互相平衡，并且个人利益服从于整体利益的一个过程。 （三）关系治理——利益相关者参与公司治理的途径 现代组织之间的交易是嵌于社会关系中典型的重复性交易，组织间的交易涉及的不仅仅只有正式的合同，同样还包括基于关系的交易，这些基于关系的交易一般都是在社会交换过程中通过长期运行相同的程序而衍生出的约定俗成的规则。通过这种关系治理可以有效地降低正式合同中所面临的交易风险。其中信任是关系治理的基础，是所有交易的中心问题，是弥补认知和预见能力有限性的一种方法。如果交易中的双方缺乏信任，就必须分别对其进行监督才能保证交易的顺利进行，社会的交易成本就会增加，信任的存在解决了这一问题，并增加了关系治理的牢固性和有效性。关系治理本质上就是一种基于信任的双方各自执行私人的秩序，执行的过程没有规章制度的限制，只能依靠相互信任和道德进行自我约束，是通过双边的关系规范对关系契约进行的治理。关系治理的目的在交易双方关系重复发生的情况下，使各方更加愿意分享信息而增进相互信任，更好地利用合同的协作作用，从而进一步巩固关系，分享关系治理带来的价值。 从“关系治理”视角看雷士照明利益相关者参与公司治理，为什么包括员工、经销商、供应商和中层管理人员在内的利益相关者普遍选择支持吴长江，而同样是董事会成员的阎炎等其他大股东却遭到排挤？很重要的原因就是吴长江获得了利益相关者充分的信任，这种信任维系了吴长江和利益相关者之间的合作关系，当正式的制度或合同不能满足对信息交换的需求时，基于信任的非正式关系所进行的知识交流和共享就成为合作成员之间构建共同能力并进行合作的重要渠道。当然这种信任是相互的，首先是吴长江对于利益相关者的信任，雷士照明的经销商普遍反映吴长江做事大气，经常可以赊账进货，非常有人格魅力，并且和现有的雷士区域运营中心负责人以及大的经销商都已合作多年，为他们分担风险，提供银行信用担保。雷士照明河北运营中心一位高层就反映，吴长江在位期间，对运营中心的支持不光体现在资金方面，还包括对中心团队[学术参考网提供写作论文的服务]建设的支持。而施耐德入驻雷士的目的也路人皆知：通过嫁接雷士渠道逐渐掌控公司，如果能全面控制公司就慢慢弱化雷士这个品牌。当各利益相关者认识到自己的利益受到侵害时，他们就会联合起来与投资方进行谈判，以保障自身的合法权益。由于在以往的合作中吴长江对利益相关者的充分信任，理所当然在此次风波中吴长江也因为利益相关者的信任而获得了他们充分的支持，关系治理作用凸显。当然基于信任的关系治理不仅能够降低企业的风险，减少事故的发生，还能够在企业和利益相关者之间构建基于相互信任的合作平台，有利于企业在市场上维持竞争优势。在市场和现代企业还不足以构建相关制度以保障利益相关者参与公司治理权利的背景下，利益相关者就诉诸于关系治理这一渠道参与到公司的治理中来。 四、结语 雷士照明案例的分析充分显示了在目前市场机制尚不完善和传统的公司治理模式屡遭病诟的情况下，利益相关者参与公司治理体现出的独特优势。但也应该认识到利益相关者参与公司治理的道路仍然漫长和艰辛，企业需逐渐注重人力资本所有者的主观能动作用，并利用关系治理寻找利益相关者之间的利益平衡点，保持企业利益相关者之间利益的动态均衡。此外，还需进一步探讨在我国利益相关者参与公司治理的保障措施，从法律制度构建、公司治理结构完善等角度进行考虑，保证利益相关者参与公司治理无后顾之忧。
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