论文摘要 市场经济在中国的繁荣促进了股份制公司的快速发展，企业经济在发展到较高水平之后如何在平稳中继续进步成为了公司经营管理的新目标。然而作为股份制公司必然的产物，控制股东的存在为公司注入了强大的资本力量，但这种力量就是一把双刃剑。近年来，控制股东滥用控制权损害公司利益甚至侵害公司债权人及投资人利益的事件屡屡发生。由于股权的过度分散，部分股东资金实力雄厚，所持股份多，就容易造成大小股东的利益差别。现实经济利益的驱使之下，持有大宗股权的股东能够得到与其所持股份不相符的额外利益，在股东会、股东大会上也能通过利用表决权的方式将自己的意志“合法”地上升为公司意志。这种利益之间的纠纷来源于控制股东与其他各方之间的价值冲突，如何能更为深刻的理解对控制股东进行法律规制的意义，需要以价值分析方法为手段，从理论和实践两方面加以分析把握。
论文关键词 控制股东 法律规制 价值分析
一、控制股东滥权法律规制的价值依据
（一）股东法律地位平等
对控制股东滥权进行规制是我国《公司法》中“股份平等”这一基本原则的要求。股东平等原则是指股东在与公司的法律关系中平等地享有权利。它包含两层含义：一是指形式的平等，每一股份所代表的股东享有的权利、利益和股东对公司承担的责任、风险程度应该是相同的；二是指股东间实质的平等，即按照股东所持有的股份的性质和数量实行平等对待。平等对待是人类理性永恒的追求，平等对待的精髓就是“相同之事同样对待，不同之事不同对待，但是，衡量股东平等的标准实质上是以资本为基础。因而，股东平等原则在公司的具体运作中必然演变为资本（股份）平等原则。这既是经济、效率价值目标的使然，亦符合法律公平、正义之一般要求。依此原则，持有多数股份的股东有可能对公司拥有多数的控制权，这样一股一权的原则受到了威胁，即表面上看，一股一权是一种资本平等的原则，但事实上，却可能造成控制股东操纵的不平等的后果。所以，应明确控制股东控制权的范围，对控制权加以限制，才能平衡由于“资本多数决”的弊害而产生的不公平，才能更好的体现股份平等，真正的实现股东法律地位的平等。
（二）股东利益均衡
股东作为经济主体，其所实施的经济行为都是为了追求所得利益的最大化。由于所有权和控制权的分离，股东尤其是小股东，基本脱离公司的经营管理，而且还常受到管理层的限制。所以中小股东考虑的大多是自身利益的最大化，在股权方面考虑的更多的是自益权，而不是公司的管理权限。小股东缺乏关心公司经营的积极性，表现出“理性的冷漠”，而这种关心经营公司的积极性，恰是控制股东具有的。因此在实际的经营管理过程中，中小股东消极地等待分配利益，大股东积极参与并且有能力控制公司的日常活动。然而，真正的公司内部利益冲突较为复杂的，部分中小股东能够参与经营管理决策的制定，但是由于控制股东滥用“资本多数决”原则而难以发出属于自己的声音。控制股东处于利益天平中明显强势的一端。此时，公司都操控在这些强者的手中，中小股东所谓的自益权也只能依附于控股股东的意志，实难保障。为了达到公司股东利益的均衡，一味偏袒中小股东的利益是不可取的，但更重要的是加强对控制股东滥用控制权的规制，以实现公司内部结构的协调完整。
（三）权力制衡原则
公司的组织结构一般由股东会、董事会、经理、监事会四个机构组成。根据公司法对这四个机构的职权划分，四机构在各自行使公司职权的同时，存在着权力制衡的关系。但是，这种“权力制衡”关系常常被公司管理者忽略。现代公司是一种所有权与控制权相分离的经营模式，其管理特点是一种多元的权力结构，在这个多元的权力结构中，重大事项决议权、经营管理决策权、日常管理执行权和监督权是相分离的。然而当股权集中在少数人的手里时，将会导致控制股东滥用权力挑选能代表自己利益的代理人，从而达到控制董事会、监事会的目的。长此以往，这四个机构的职能分界线日益模糊，控制股东的权力却日益强大，足以操控整个公司。这对于其他股东以及公司的长远发展都是十分不利的。权力制衡是一个公司能长期稳定发展的内在平衡机制，部分股东的权力泛滥会将公司架空，使其变成依附于个人意志从事经营活动的工具。因此，为了保障权力制衡的实现以及公司结构的完整性，控制股东的控制权是必须要加以限制的。
二、对控制股东滥用控制权规制的理论价值
控制股东的规制制度的产生及发展是公司法发展的一个重要方向，也是股东地位平等的要求。控制股东行使控制权是资本多数决原则的体现，是符合公司法的法理要求的。但是这种控制权的行使，一旦达到滥用的程度，就会成为股份制公司的恶瘤。因此，对控制股东的规制对于实现法律的公平正义价值，健全法律体系以及完善公司治理制度都有着较为深刻的意义。
第一，控制股东滥权规制制度在实质上有利于实现其权利与义务的一致性。正如马克思所说，“没有无义务的权利，也没有无权利的义务”。权利是法律赋予权利人实现其利益的一种力量，义务是基于法律而给权利人的一种负担，权利与义务的不可分性表明，任何一项法律权利都有相对应的法律义务，两者是相互关联，对立统一的。基于控制股东的权利，本着权利义务相一致的原则，对于控制股东的某种行为加以特别的义务约束是非常必要的。其要求控制股东对中小股东承担一定的义务，可以使公司和中小股东的利益得到保障，这正是权利义务一致性的表现。作为公司的投资者，控制股东之所以应该承担对其他投资者的义务，是因为权利与责任也是相关联的。享受权利，必然要有相应的义务和责任加以规制，以便对权力所有者进行一定的控制，防止其滥用。
第二，控制股东滥权规制制度体现了公平正义原则。公平正义是法律的终极目标，法律体系的各个方面都体现着对公平正义的追求。所谓公平，就是在承认有所差别的前提之下，协调各种利益关系，以实现限制强者，保护弱者的目的。基于对经济利益的追求，股东之间的利益冲突再所难免，如果任由掌握大量股权的控制股东滥用控制权，天平的砝码就会一直偏重于强者一侧，这对于弱者是不公平的。正是基于股份制公司中控制股东和少数股东之间实力悬殊这一客观事实，对控制股东的规制，实则是对处于弱势地位的少数股东的一种保护。所谓正义，就是要求在处理利益冲突时，要坚持不偏不倚，合理适当。既不能等同于绝对的平均主义来盲目保护弱者，也不能对强势一方过分的限制，以致其失去了积极性。所以，对于控制股东的规制制度，正是在一个合理的范围内完善了公司内部结构。既能激发中小股东参与管理的积极性，保护其应得利益，又要充分体现市场经济中对于资本所有者的重视，也只有这样才能实现真正的公平正义。
第三，控制股东滥权规制制度完善了公司治理理论。公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”。公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益。在市场经济时代，人们更多的重视到公司治理理论的利益导向性，而忽略了经济利益之下其他方面的冲突。公司作为一个包括股东在内的多方利益相关者组成的利益集合体，有着独立的法人人格。原有的治理制度存在一些不可克服的制度缺陷，如资本多数决的滥用、股权结构不合理等问题。对控制股东的滥权规制，从公司内部治理结构产生的问题出发，更好地客服了经营管理的弊端和不合理，丰富了公司治理理论的内涵，也为保护中小股东机制的产生奠定了理论基础。
三、对控制股东规制滥用控制权的现实价值
第一，控制股东滥权规制制度有利于保护中小股东的利益。我国处于市场经济发展的初期，中小股东是现代公司存在和发展的基石。但是中国股份制公司的中小股东，却是最没有法律保障的股东。对中小股东的保护无论在理论上还是在实践上都缺乏切实可行的保护机制。中小股东的表决权受其持有股份的限制，在日常公司经营管理过程中也很难亲自参与或监督。因此，只有对控制股东课以必要的限制，对弱势股东提供充分的保护，才能推动现代公司法关于小股东法律保护制度的发展和完善。同时，控制股东的规制制度又是中小股东权益保护的理论基础，只有规制制度的进一步完善，才能促进其它具体的保护机制得以发展，中小股东的利益才有了更大的保障。
第二，控制股东滥权规制制度是维持公司长期稳定发展的必要手段。公司的独立人格对于公司和广大投资者来说都有积极意义。但是，对控制股东来说，其人格与公司人格的混同往往能给其带来更多的额外利益。因此，在追逐私利的驱动下，控制股东因具有控制公司形式要件的庇护，再加在滥用公司独立人格的内在驱动力的影响下，控制股东可能会肆意侵害公司独立人格。利用关联交易的私自定价吃回扣，恶意掏空公司资产，但是在风险的承担上，由于股东仅对其投资行为承担投资额之内的风险，这意味着无论投资风险有多大，股东承担的责任部分是不变的。因此，控制股东不但可以干预公司日常经营管理，还可以获得额外的不当利润，而对应的违法代价却很低。所以，控制股东的规制制度能有效地预防控制股东滥用控制权危害公司利益，保证公司平稳发展。
第三，控制股东滥权规制制度是关系社会主义市场经济能否健康发展的重要因素。公司是市场经济发展的微观主体。随着社会的进步，公司社会责任的重要性也日益突出。公司内部关系的协调实现了自身价值，也为社会创造了价值，为社会主义的经济繁荣提供了物质基础。对于正处于社会主义市场经济初期的中国来说，如何在稳定中谋求经济的发展才是首要任务。作为经济发展链条中的重要部分，公司的健康发展事关社会经济秩序的稳定和谐。对控制股东的规制在微观层面上是为了企业的生产发展，然而随着经济活动范围的扩大，控制股东的决定会影响到相关交易者的利益、交易市场价格，甚至会波及到相关行业的其他经济往来。著名的政治经济学理论表明，“经济基础决定上层建筑”，经济活动的不规范必然会殃及整个社会秩序。只有处于金字塔基础位置的因素相对稳定，才能保证整个市场经济的平稳运行。因此，控制股东的规制制度，不仅仅是经济法学的一个制度体系，更是能影响到社会主义市场经济稳健发展的重要因素。
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