摘 要：近年来，一些上市公司存在的盈余管理行为，在资本市场上造成了较严重的影响，损害了中小投资者的利益。本文按照上市公司所处不同时期，对其盈余管理的动机进行了研究和分析。并提出相应的治理建议。
关键词：上市公司 盈余管理动机 治理 一、盈余管理的定义 在会计理论和会计实务研究中，盈余管理问题一直受到人们广泛的关注。盈余管理通常来说是公司管理层出于自身利益，选择性的采用有利于自身规划的财务及非财务手段，改变财务报告的真实性，上市公司的盈余管理已经呈现出多样化、复杂化趋势。随着近年来我国监管机构对市公司信息披露工规范性不断增强，以及广大投资者对上市公司财务报告使用程度不断提高，使得上市公司盈余管理的重要性日益显现。根据上市公司所处的不同时期，盈余管理的动机也是不同的。 二、我国上市公司盈余管理的动机 （一） IPO上市的动机 在目前阶段下，公司融资活动偏好于股权性融资，为了满足自身发展所需资金的需要，大多数公司把IPO作为解决资金问题的第一选择。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，在主板上市的上市公司盈利标准为：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，在创业板上市的公司盈利标准为：最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。中国证监会根据申请在主板市场和创业板市场的公司规模及行业性质不同，对盈利性及成长性分别提出了要求。但无论是在主板还是在创业板上市，公司能否上市及募集资金规模的大小,获利能力均是最关键的因素之一。企业进行IPO申报时，需要提供最近三个会计年度的基本财务资料。因此,为了获得上市资格，特别是申请在创业板上市的中小型企业，在盈余管理方面存在的问题尤为突出。经过粉饰的盈余不仅有助于公司获得股票发行上市的资格，还可以提升企业的股票定价水平，以最大限度从证券市场筹集到资金。 （二）避免被实行退市风险提示和暂停上市 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司最近两年连续亏损（以当年经审计净利润为依据）其股票交易实行退市风险警示，在股票名称之前加*ST符号。如果最近三年连续亏损将暂停其股票上市，如在期限内未消除亏损状况，则终止其股票上市退出证券市场。上市公司被处以退市风险提示后，不仅会受到管理层更加严格的监管，还会加大筹资难度，增高筹资成本，同时影响其股票投资价值。为避免最近两个会计年度连续亏损，被特别处理避免的情况发生，一些业绩较差的上市公司就会采取调整对不同会计年度之间的盈余进行管理。因此，我国证券市场出现了“第一年巨亏第二年扭亏”避免被实行退市风险提示和“连续两年巨亏第三年扭亏第四第五年又亏”避免被终止上市的现象。这种操作带来的结果，使许多本该暂停上市或退市的公司能在证券市场长期存在。并且为实施盈余管理所采用债务重组、资产重组及各种会计手段和处理，造成对公司基本面有重大改变，产生巨大的想象空间。在信息披露不透明、信息不对称的情况下，二级市场上投资者盲目跟风，带来了巨大的投资风险。 （三）上市公司进行股权融资的需要 上市公司股权融资的手段包括：公开发行、非公开发行和配股三种手段。按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定：公开发行要求最近三个会计年度连续盈利并且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。非公开发行虽然对盈利性没有明确的规定，但是在审核结果来看，对公司业绩情况、行业影响、持续经营能力等也重点关注。并且参与非公开发行得投资者特定为不超过10名（包括上市公司大股东在内），设定一或三年的锁定期。因此一般来说，敢于提出非公开发行计划、并且已经被特定投资者所接受的上市公司，通常会有较好的成长性，公司基本面、盈利能力及股票二级市场价格在未来将会发生质的飞跃。通常，上市公司控股股东持股比例越高，上市公司在股权融资过程中的盈余管理程度就越高。 （四）上市公司市值管理的要求 在资本市场中，投资者较普遍使用上市公司会计信息对股票进行估价，公司的盈利情况作为对公司基本面有重大利好事件，在二级市场上得到了投资者的广泛认同，这使得管理当局产生利用盈余管理来影响公司股票价格表现的动机。当前我国的股权分置改革已经基本完成，限售股解禁与减持行为也在不断加速进行之中，中国资本市场的全流通时代已经到来。在大小非减持过程中,容易产生新的基于上市公司控股股东为了实现其市值管理的需要而进行的盈余管理行为,损害中小投资者的利益。 （五）委托代理目标的实现及管理层股权激励的需要 上市公司与股东之间是一种委托代理关系。管理层的利益往往与一定的业绩指标相联系，管理层为了自身利益的最大化有动机利用会计政策的选择等进行盈余管理，同时，我国会计准则的不完备性为管理层利用盈余管理实现其自身利益提供了可能。股权激励作为约束管理层行为的手段，使代理人、委托人的利益趋于一致，从而使得代理人为追求自身利益最大化进行盈余管理的目的与为委托人利益最大化进行盈余管理的目的相一致。 就目前推出股权激励方案的上市公司来看，股权激励方式主要选择股票期权和限制性股票，按照自身情况设置行权条件。从股权激励的方式来看，若管理层要行使股权激励的权利必须要满足股权激励条件。为了衡量管理层在企业经理管理中的努力程度，股权激励方案中一般都会设计某种形式的业绩标准为行使股权激励的条件，通常是以净利润指标作为衡量业绩标准。因此，股权激励方案的推出即存在了管理层盈余管理动机的可能。 三、对我国上市公司盈余管理的治理建议 （一）对上市及退市标准指标体系的建立 目前无论是主板市场及创业板市场均对盈利性有所要求，对比全球比较成功的创业板市场，如美国纳斯达克创业板市场对上市没有设定盈利要求，也没有明确的收入要求。正是这种较为宽松的标准，让投融资双方自行选择，能够为众多具有发展潜力的中小公司提供融资服务。特别是创业型企业一般都规模小、经营风险较大，业绩具有一定的波动性，取消最低盈利要求和业绩成长指标，增加现金流量，营业利润比重及非财务指标有利于企业融资，减少盈余管理，提高会计信息的真实性。 对上市公司实行退市风险提示的目的在于为投资者提示市场风险，引导投资者进行科学理性的投资。不同的行业具有不同的生长周期和盈利周期，特别是对于规模较大、单个产品市场影响率较大的上市公司，连续三个会计年度的盈利情况很难反映其真实的盈利情况。因此，要治理上市公司过度使用盈余管理行为，应进一步建立和完善相关制度。如完善退市风险提示制度和退市制度，制定包括财务指标、行业指标、社会贡献指标等多层次动态性的评价指标体系，这样才能源头上削弱被实施退市风险提示及退市的上市公司盈余管理的动因。 （二）完善会计准则及相关财务监管规定 应根据实质重于形式的原则加强对会计准则相关的内容完善工作。为了达到有效控制企业盈余管理的目的，缩小企业盈余管理的空间，不仅要及时完善会计准则,更重要的是建立更为有效的会计准则执行机制。有效地执行加大处罚力度，可以对公司管理层起到震慑作用，增加其违规成本和风险。并有利于诚信的公司充分利用会计准则体系向市场传递更有用的信息。 （三）建立对公司管理层的长期激励机制及惩罚机制，规范公司管理层盈余管理行为 建立对公司管理层的长期激励机制，限制管理层进行盈余管理的行为。使管理层的利益与中小股东利益一致，从根本上减少盈余管理对企业长期发展的影响。就我国一些上市公司管理层实施的盈余管理现状造成的影响来说，从各方面强化其行为约束是非常必要的。应禁止公司管理人员利用盈余管理获利，一旦违反，应给予严厉的惩罚，并可追究民事及刑事责任。 （四）完善公司治理结构，强化内部控制 上市公司的治理结构是关系到上市公司基本面和发展的最基础和核心的环节。构建合理的上市公司股权结构是公司治理结构中很重要的一个方面。上市公司股权结构不合理，缺乏权力制衡机制。健全的公司治理结构是上市公司会计信息披露质量的根本保障，也是规范盈余管理行为的重要手段。 参考文献：[1] 深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》[2] 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》[3] 中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》[4]沈烈《会计准则与上市公司盈余管理研究》北京:经济科学出版社,2010(4)
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